コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

組織形態	監査等委員会設置会社
取締役の人数	10名(監査等委員である取締役5名含む)
取締役会の議長	社長
社外取締役の人数	5名(監査等委員)
監査等委員会	5名(常勤委員1名)
現状の体制を採用している理由	当社は、取締役会及び監査等委員会に加えて、取締役(監査等委員である取締役を除く)と常勤の監査等委員並びに幹部社員で構成する中期経営計画推進会議や予算と実績の差異分析・進捗状況を審議する予算実績委員会を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。 また、監査役等委員会を構成する監査等委員である取締役5名のうち、全員が社外取締役であり、独立性を確保するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行に対する監視・監査機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

役員紹介(社外役員)

適時開示体制の概要（模式図）

社外役員に関する事項

社外役員の選任理由及び独立性

当社の社外取締役は5名であり、5名全員が監査等委員であります。

社外取締役の久野浩介氏は、税理士としての専門的知識と幅広い見識を有しており、経営に対する適切な監査・監督と有効な助言をいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断しております。同氏は当社株式を100株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の村橋泰志氏は、弁護士としての企業法務・コンプライアンスに関する専門的知識及び豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営に対する適切な監査・監督と有効な助言をいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断しております。同氏は当社株式を8,000株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の浅井一郎氏は、金融機関及びシンクタンクでの豊富な経験と幅広い見識を有しており、幅広い見地から経営に対する監査・監督と有効な助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断しております。同氏は当社株式を5,400株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の森田卓寿氏は、当社株式を15.02％保有する株式会社ＦＡＭＳの代表取締役社長を務めております。同氏の深い知見と経営者としての幅広い見識から経営に対する監査・監督と有効な助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断しております。なお当社は、同氏が代表取締役社長を務めております株式会社ＦＡＭＳとの間で、通常の商品取引等がありますが、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。

社外取締役の井上理津子氏は、長年金融機関での業務に携わり、広範な知識と経験を有しているほか、ダイバーシティ推進や人材育成及び内部監査部門の経験や知見を有しております。幅広い見地から経営に対する監査・監督と有効な助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化につながると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役である久野浩介氏、村橋泰志氏、浅井一郎氏、井上理津子氏の各氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

なお当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしています。

重要な兼職の状況
第63期（2024年7月期）

地位	氏名	重要な兼職
社外取締役 (監査等委員)	浅井　一郎	あさひ経営　代表
社外取締役 (監査等委員)	森田　卓寿	株式会社FAMS　代表取締役社長

※社外取締役浅井一郎氏の重要な兼職先のいずれの会社も当社との間に
重要な取引その他の関係はありません。

※社外取締役森田卓寿氏の重要な兼職先である株式会社FAMSは、当社株式の15.02％を保有しており、当社とは資本業務提携関係にあります。
また、同社と当社の間で商品取引等の関係があります。

※全役員の略歴につきましては、「役員紹介」をご覧下さい。

社外役員の取締役会・監査等委員会出席状況

社外役員の出席状況につきましては、「役員紹介」をご覧下さい。
各役員の略歴欄に記載しております。

役員の報酬等

当社の役員報酬については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。この報酬等の限度内において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2017年10月25日開催の第56期定時株主総会において、金銭による報酬として年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない）、監査等委員である取締役の報酬額は、2017年10月25日開催の第56期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。また、2017年10月25日開催の第56期定時株主総会において、取締役(社外取締役、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に対する信託を用いた株式報酬制度の導入を決議いただいております。当該株式報酬制度における取締役に対する報酬限度額は、信託期間中（約６年間）で66百万円であります。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬と各事業年度の業績に連動した業績連動報酬（賞与）、そして中長期インセンティブとしての株式報酬により構成されております。
固定報酬につきましては、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の役位及び職責に応じて、月額の基本報酬額を決定しております。
業績連動報酬（賞与）につきましては、税金等調整前当期純利益を指標として、予め定められた内規における支給基準に基づき各取締役（監査等委員である取締役を除く）の役位別に支給額を決定しております。税金等調整前当期純利益を指標として選択した理由は、子会社を含めた当社グループ全体の業績を報酬に反映するためであります。支給基準につきましては、税金等調整前当期純利益が100百万円未満の場合には支給を行わないものとし、支給金額上限は各取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額固定報酬の５倍を限度としております。なお、業績連動報酬（賞与）の支給対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く）は、業務執行取締役であり、非業務執行取締役及び社外取締役につきましては、支給対象外としております。
株式報酬につきましては、当社の株式交付規程に基づき、各取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して事業年度ごとに役位に応じてポイントを付与し、各取締役の退任時に当該ポイントに相当する株式を交付いたします。
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。

監査等委員である取締役の報酬は、独立性及び客観性を保つ観点から、固定報酬である基本報酬のみとしております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、2023年10月27日開催の定時株主総会後の取締役会で固定報酬額を決定しており、2024年9月6日開催の取締役会において業績連動報酬額を決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、監査等委員会において相当であるとの意見決定がなされております。
監査等委員である取締役の報酬は、2023年10月27日開催の監査等委員会で監査等委員である取締役の協議により固定報酬額を決定し、取締役会に報告しております。

役員の報酬等の額
第63期（2024年7月期）（単位：千円）

役員区分 (対象となる員数)	総額	基本報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役(5名) (監査等委員及び社外取締役を除く)	81,212	51,750	23,000	6,462
監査等委員(1名) (社外取締役を除く)	750	750	-	-
社外役員(4名)	11,610	11,610	-	-

※上記には、無報酬である社外取締役1名は含まれておりません。
※取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
※上記には、当事業年度中に退任した取締役（監査等委員）１名及び社外取締役１名を含んでおります。

ストックオプション

現在、発行しているストップオプションはございません。

買収防衛策

現在、買収防衛策は導入しておりません。

コンプライアンス

当社は、コンプライアンス憲章を策定し、コンプライアンスプログラムに基づき、コンプライアンスの風土を醸成すべく全社員への周知徹底の強化に取り組んでおります。

コンプライアンス憲章

我々は、あらゆる企業活動の場面において社会倫理に合った誠実な行動をとり、会社を通じて社会に貢献するためこの憲章に基づいて行動します。

1. 法令、社内規程、その他の社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行ない社会に貢献します。

2. お互いの人権・人格を尊重し明るい職場づくりを実現し、仕事を誠実に遂行します。

3. 会社資産の保全と機密保持に努めます。

4. 優れた商品の提供を通じて社会に貢献します。

5. すべての企業取引において公正・公平を旨とします。

6. 株主・投資家との関係において、企業会計の透明性・健全性の確保などにより公正かつタイムリーな情報開示を行い、良好な信頼関係を築きます。

7. 地域社会に貢献し、良好な関係を築きます。

8. 反社会的な勢力に対して毅然とした態度で臨みます。

9. 地球環境の保全と豊かで住みやすい社会づくりに貢献します。

10. この憲章の実践を自らの重要な役割とし、率先垂範します。